成都城建投资发展股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会决议公告

发表于 2006-11-5 00:54:16

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>本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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>重要内容提示： 
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>　　●本次会议无否决或修改提案的情况
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>　　●本次会议无新提案提交表决
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>　　一、会议召开情况
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>　　1、现场会议召开时间：2006年10月30日下午14：00
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>　　网络投票时间为：2006年10月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
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>　　2、现场会议召开地点：成都市高新区九兴大道十二号四川路桥科研楼附楼4楼会议厅
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>　　3、会议召开方式：采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式
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>　　4、会议召集人：成都城建投资发展股份有限公司董事会
　　5、会议主持人：董事长张思冰
　　6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。
　　二、会议出席情况
　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计292人，代表股份46，383，701股，占公司总股本的65.35%。因本公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权方案中，涉及关联交易事项的非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会回避表决，因此扣除关联股东所持股份数，参加表决的非关联股东及股东代理人为291人，代表股份12，901，005股，占公司股份总数的18.17%。
　　1、现场出席情况：非流通股股东及股东代理人13人，代表股份40，242，696股，占公司总股本的56.69%，其中非关联非流通股股东及股东代理人12人，代表股份6，760，000股，占公司总股本的9.52%；参加现场会议的流通股股东及股东授权代表33人，代表股份1，115，710股，占公司流通股股份总数的4.06%，占公司总股本的1.57%；独立董事通过公开征集投票权共收到20名流通股股东的授权委托书，代表股份159，010股，占公司流通股股份总数的0.58%，占公司总股本的0.22%。
　　2、网络投票情况：参加网络投票的流通股股东245人，代表股份4，825，295 股，占公司流通股股份总数的17.55%，占公司总股本的6.80%。
　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员参加了本次会议。
　　三、议案审议表决情况
　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决结果如下：
　　（一）《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》
　　公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资(控股)有限公司（以下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）所持有的国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）合计51.76%股权进行置换。
　　置出资产作价以经四川华衡资产评估有限公司对公司2006年6月30日净资产评估值加评估基准日至交割日的期间损益为准；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价参考独立财务顾问红塔证券股份有限公司出具的国金证券估值报告，以双方协商确定并经股东大会表决通过的交易价格为准。置换差价部分由公司向上述特定对象非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东———九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及负债。该资产置换工作完成后，公司拥有国金证券51.76%的股权。
　　方案内容详见2006年10月14日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书（摘要）》（草案）及《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》（草案）。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　（二）《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》
　　按照《成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书（草案）》，公司拟以非公开发行新股的方式支付资产置换差价：
　　根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2006〕122号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，本次拟置出资产的资产总额账面值为40，943.18万元，负债总额账面值为21，158.03万元，净资产账面值为19，785.15万元，净资产评估价值为22，224.17万元。协议各方同意以此作为定价依据，并考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，经协商作价为上述评估值22224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益。
　　拟置入公司的国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）51.76%股权根据红塔证券股份有限公司出具的《国金证券估值报告》，国金证券的整体价值应在16.6—17.37亿元之间。经交易各方协商确定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估值下限的77.11%。本次拟置入的国金证券51.76%的股权作价6.62528亿元。鉴于置入股权的定价依据为国金证券市值的合理估价，各方同意，不再根据置入股权的期间损益调整置入股权的置换作价。
　　置换差价部分由公司向长沙九芝堂集团有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资(控股)有限公司（以下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。
　　具体方案为：
　　1、本次发行股票的种类
　　本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1元/股。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　2、本次发行价格
　　本次定向发行的股票价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即每股6.44元。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　3、发行数量
　　本次发行数量不超过7500万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据置换差价的实际数额确定最终发行数量。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　4、发行对象
　　本次发行对象为九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　5、发行方式及发行时间
　　本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　6、锁定期安排
　　自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团、湖南涌金持有的本次发行的股份，36个月内不得转让，舒卡股份持有的股份12个月内不得转让。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　7、认购方式：以国金证券的股权认购。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　9、本次非公开发行股票决议有效期
　　本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　（三）《关于提请股东大会审议九芝堂集团及湖南涌金免于以要约方式增持股份的议案》
　　按照《成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权报告书（草案）》，本次资产置换后，九芝堂集团及湖南涌金通过受让成都市国资委持有的本公司股份和认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公司股权将超过30%，同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和非公开发行股票方案的顺利实施，股东大会同意九芝堂集团及湖南涌金免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次发行股份支付资产置换差价方案方可实施。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》
　　同意授权董事会在有关法律法规规定、《公司章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次资产置换和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；
　　2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；
　　3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
　　4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；
　　5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
　　表决结果：
　　其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
　　四、律师见证意见
　　本次股东大会经广东金地律师事务所张竟忠、梁开阔律师现场见证并出具《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、公司《章程》及其他有关法律法规的规定，会议所作出的各项决议合法有效。
　　五、备查文件目录
　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；
　　2、广东金地律师事务所出具的法律意见书。
　　特此公告。
　　成都城建投资发展股份有限公司
　　董事会
　　二00六年十月三十日

发表于 2006-9-3 21:19:29

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